デューデリジェンス（Due Diligence）は、ビジネスや投資において重要な概念であり、詳細な調査や分析を通じて情報を収集し、リスクや機会を評価するプロセスを指します。DDは、特定の事業や取引に対して十分な情報を得るために行われる一連の手続きや調査です。
主な目的は、取引や投資に関連する情報を収集し、関係者に対して十分な知識を提供することです。DDの範囲は、財務面、法的な側面、業界分析、戦略的評価、市場動向、競争状況など、さまざまな要素にわたる場合があります。具体的な内容は、事案や目的に応じて異なります。
デューデリジェンスの重要性は、以下のような点にあります。
デューデリジェンス(DD)とは？
M&AプロセスにおけるDDの役割
デューデリジェンスは、基本合意後、最終契約前に実施され、買収対象企業のリスクや実態を詳細に調査する極めて重要なフェーズです。
DDの主要な調査分野
対象企業の財政状態や収益性、キャッシュフローの実態を正確に把握し、粉飾や簿外債務などの財務リスクを洗い出します。
- 正常収益力分析: 過去の損益計算書から、非経常的な損益を除外し、事業が本来持つ収益力を分析します。
- 財産状態の調査: 貸借対照表を精査し、資産の時価評価や簿外債務・偶発債務の有無を確認します。
- 資金繰りの調査: キャッシュフロー計算書や資金繰り表を分析し、運転資金の状況や資金繰りの安定性を評価します。
- 事業計画の精査: 企業が策定した将来の事業計画について、実現可能性や妥当性を財務的観点から検証します。
企業の法務関連リスクを網羅的に調査し、M&Aの実行を妨げるような重大な問題（ディールブレーカー）がないかを確認します。
- 株式・組織に関する調査: 株式の所有状況、定款、登記、議事録などを確認し、法的に有効な組織運営がなされているかを検証します。
- 契約関係の調査: 顧客や取引先との重要な契約内容をレビューし、チェンジオブコントロール（COC）条項など、M&Aで問題となる条項の有無を確認します。
- 許認可の調査: 事業運営に必要な許認可が適切に取得・維持されているかを確認します。
- 訴訟・紛争の調査: 現在係争中の、あるいは将来発生しうる訴訟や紛争のリスクを評価します。
対象企業の事業モデルの妥当性、市場での競争力、将来性を分析し、M&Aによって期待されるシナジー効果を評価します。
- 市場分析: 対象事業が属する市場の規模、成長性、競争環境、業界構造（ファイブフォース分析など）を評価します。
- 競争優位性の分析: 対象企業の製品・サービスの強み、技術力、ブランド力、販売網などの競争優位性を評価します。
- 事業計画の妥当性評価: 市場環境や競争力を踏まえ、事業計画の売上予測や成長戦略の実現可能性を検証します。
- シナジー分析: 買い手企業との間で創出が期待される売上シナジーやコストシナジーの大きさ、実現可能性を評価します。
組織構造、人員構成、人事制度、労務関連のリスクを評価し、M&A後の円滑な組織統合（PMI）に向けた課題を抽出します。
- 人員構成の分析: 役職員の年齢、役職、スキル、勤続年数などを分析し、キーパーソンの特定や人材の過不足を評価します。
- 人事制度の調査: 給与体系、評価制度、退職金制度などを調査し、買い手企業との制度統合における課題やコストを把握します。
- 労務リスクの調査: 労働条件、残業時間の実態、労働組合の有無、過去の労務問題などを調査し、未払残業代などの簿外債務リスクを評価します。
情報システムの全体像、運用状況、セキュリティ体制を評価し、システム統合におけるリスクや追加投資の必要性を把握します。
- IT資産の調査: 保有するハードウェア、ソフトウェア、ライセンス、リース契約などを棚卸しし、資産価値や契約内容を評価します。
- システム構成・運用の調査: 勘定系・情報系システムの構成、開発・運用体制、外部委託先の状況などを調査し、安定性や拡張性を評価します。
- IT統制・セキュリティの調査: 情報セキュリティポリシー、アクセス管理、バックアップ体制などを調査し、サイバー攻撃や情報漏洩のリスクを評価します。
デューデリジェンスは、事業買収、投資、提携、契約締結など、さまざまなビジネス関連の取引や活動においてデューデリジェンスが重要な役割を果たしています。
事業買収
事業買収においては、買収対象企業の財務状況、資産、債務、法的なリスク、顧客や供給者との関係など、さまざまな要素を評価するデューデリジェンスが行われます。これにより、買収価値や将来の経営戦略に関する情報を収集し、リスクとリターンを正確に評価することができます。
投資
投資活動においてもデューデリジェンスは重要です。投資先企業の財務状況、業績、成長見通し、競争状況などを評価し、投資家にとってのリスクとリターンを明確にするために行われます。デューデリジェンスによって、投資先の企業やプロジェクトの信頼性や収益性を評価し、資金配分の意思決定をサポートします。
提携
ビジネスパートナーシップや提携の際にもデューデリジェンスが重要です。提携先企業のビジネスモデル、経営体制、文化の適合性、リスクやチャンスなどを評価することで、相互の利益や合意事項を明確にし、持続可能なパートナーシップを築くための基盤を構築します。
契約締結
契約の締結前にデューデリジェンスを行うことは、リスクの最小化や契約条件の妥当性を確認するために重要です。法的な問題や義務、契約上のリスクなどを評価し、交渉や契約条件の策定に役立ちます。これによって、契約の信頼性や遵守の保証を確保し、契約当事者の利益を守ることができます。